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上海譽富企業顧問集團有限公司

注銷知識

上海公司注銷完畢后是不是就不承擔任何責任了呢?

 在很多人眼中,上海公司注銷完,就不復存在了,任何人都不能向其主張權利了,而且根據《公司法》的規定,公司一旦注銷登記,公司即告終止,其法律意義上的主體資格就告消滅。那是否意味著,上海公司注銷后就不承擔任何責任了呢?是否意味著,只要注銷公司,就不用負擔債務了呢?


上海公司注銷


  本文要告訴大家的是:公司一旦注銷登記,的確不必承擔公司的責任了,但這并不是說,公司可以通過注銷躲避責任和債務,因為注銷公司必須清算,只有清算清楚后,才能完成注銷,而虛假清算雖然可以完成上海公司注銷,但當事人卻依然會被追責,同樣也會面對更多的法律懲罰,如下:


  01、注銷前的清算


  并沒有這么簡單,為了維護交易安全,保障債權人的利益,《公司法》對申請上海公司注銷登記做了嚴格的規定,除非因合并或者分立外,公司在申請注銷登記前必須經過法定清算程序。


  所謂清算,就是通過一定程序了結公司對外所有的法律關系,并在清償所有債務后將公司剩余財產分配給公司股東的程序。清算程序中的一個環節就是由清算組核實債權并進行清償,清算組應在清算期間通知、公告債權人,由公司的債權人向清算組申報債權,公司只有在完成清算程序后,才可以申請注銷登記。


  02、依法追究其他當事人責任


  另外,上海公司注銷,其民事主體資格即消滅,正常情況下,本不存在也無法追究其民事責任。但如果存在其他當事人如股東、董事、監事、經理等應對該公司債務承擔責任的情形,則可以以其他當事人為被告,直接對其追究相應的民事責任。如股東在上海公司注銷的過程中,沒有依法履行必要的清算義務,由股東承擔清算不實的責任,即由股東來承擔未履行清算義務的賠償責任。


  與股東有限責任原則并不沖突。如果股東履行了清算義務,那么無論公司是否有足夠的財產能夠清償其債務,都不應追究其股東的責任,這正是有限責任本來的結果。但由于股東未完全履行清算責任,導致原告未能申報債權和參與清算。如果該公司清算的結果還有剩余財產,則被股東分配;如果該公司資不抵債,則本應按比例受償的財產被其他債權人分走。


  兩種情形最終均導致原告債權的不能受償。而導致這一結果的原因正是由于股東未履行通知義務。對此應承擔的責任不再是一般的有限責任或無限責任,而是獨立形成的賠償責任。


  03、特殊的情況


  最后,在實踐當中,上海公司注銷,一方面,對有限公司的股東而言,應全面認識上海公司注銷的法律后果,并非公司一經注銷,一切萬事大吉,要特別重視其在公司清算中的義務和責任以及不當行為可能引起的法律風險,如果未能履行法定的義務,將可能導致直接的民事責任;另一方面,對債權人而言,并非作為債務人的公司一經注銷,自己的債權就無從得到保障。


  在某些特殊的情況下,債權人可以依法向已注銷公司的股東請求賠償,以維護自己的合法權益,同時新《公司法》規定,清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。


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